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新濠天地官网子公司日常关联交易公告
作者:本站    发布时间:2019-03-26   点击率:1080
 
  

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

l  日常关联交易内容:1、子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易(以下简称“关联交易1”);2、子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易(以下简称“关联交易2”)。

l  是否需要提交股东大会审议:否。

l  日常关联交易对上市公司的影响(是否对关联方形成较大的依赖):上述关联交易仅是子公司非主要业务所产生的日常关联交易,且占同类业务比例较低,故对公司不会构成重大影响,公司也不会因此对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2019321-22日召开的新濠天地官网第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》(即关联交易1)和《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》(即关联交易2),同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司(以下简称“热电公司”)与荣盛石化股份有限公司(以下简称“荣盛石化”)的子公司宁波中金石化有限公司(以下简称“中金石化”)按双方于201810月签订的《水煤浆加工合同》约定的主要条款基本不变续签《水煤浆加工合同》,续签合同期限为自签订之日起1年,到期后再续签1年,且合同加工费金额不超过5,000万元人民币;同意子公司热电公司与浙江逸盛石化有限公司(以下简称“逸盛石化”)按双方于20187月签订的《委托加工合同》约定的主要条款不变续签《委托加工合同》,续签合同期限为自签订之日起1年,到期后再续签1年,且合同供货金额不超过6,500万元人民币。

董事长李水荣作为关联交易1和关联交易2的关联董事回避了表决,董事李彩娥、独立董事俞春萍作为关联交易1的关联董事回避了表决。独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查,在对上述关联交易事项予以事前认可后,发表了独立意见。

详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《第八届董事会第十二次会议决议公告》及上述事前认可意见和独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》及公司《关联交易制度》的规定,上述关联交易1和关联交易2均无需提交股东大会批准。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别

关联人

前次预计金额

前次实际发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

向关联人提供劳务

中金石化

3,145万元

1,478万元

预计期6个月,已执行4个月,尚在执行中。

向关联人提供产品

逸盛石化

7,873万元

4,832万元

预计期12个月,已执行7个月,尚在执行中。

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别

关联人

本次预计金额

占同类业务比例(%

本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额

上年实际发生金额

占同类业务比例(%)

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

向关联人提供劳务

中金石化

 5,000万元

25%

814万元

1,355万元

10%

本次预计期为12个月,上年实际发生期为6个月,以及需求量增加共同影响所致。

向关联人提供产品

逸盛石化

6,500万元

2%

1,136万元

6,468万元

3%

-

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

1、中金石化。企业性质:民营;法定代表人:李水荣;注册资本:人民币46亿元;主要股东:荣盛石化持有其100%股权;成立时间:20049月;主营业务:化工产品、石油制品(除危险化学品)批发、零售;PX项目设施建设;企业管理咨询服务、商务服务;自营和代理各类货物及技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;装卸服务;住所:浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路1号。

该公司2018630日的总资产2,437,264万元、净资产830,874万元;20181-6月的营业收入889,067万元、净利润70,001万元。鉴于此,中金石化具有较强的履约能力。

2、逸盛石化。企业性质:中外合资企业;法定代表人:方贤水;注册资本:50,042.48万美元;主要股东:浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股权,荣盛石化持有其16.067%股权;成立时间:20033月;主营业务:精对苯二甲酸(PTA)的生产;住所:宁波市北仑区小港港口路8号。

该公司2018630日的总资产1,578,654万元、净资产596,806万元;20181-6月的营业收入1,738,516万元、净利润39,043万元。鉴于此,逸盛石化具有较强的履约能力。

(二)与上市公司的关联关系。

1、因本公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司持有荣盛石化65.39%的股份,从而间接持有中金石化100%股权。因此,本公司与中金石化符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章 第八条 第(二)款规定的关联关系情形,构成关联关系。

2因本公司董事长李水荣先生担任逸盛石化的董事,故本公司与逸盛石化符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第(三)款规定的关联关系情形,构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易的定价原则、方法和依据

定价原则:既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

定价方法:成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

定价依据:公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司关联交易制度》第五章第二十八条、第二十九条之规定。

(二)关联交易的主要内容

1、关联交易1

供方:热电公司

需方:中金石化

交易内容:中金石化委托热电公司加工水煤浆;

加工成品的名称、数量、金额及交货期:

产品名称

需求数量

加工费(含税单价)(元)

总金额

交货期

锅炉水煤浆

 58万吨

90

按实际执行数量计算

需方提前15天通知供方

注:当合同执行量超过30万吨时,超出部分的锅炉水煤浆单价(含税)调整为89/吨。

结算方式:加工费用月结,全额电汇的形式结清;

拟交易日期:20195月至20214

2、关联交易2

供方:热电公司

需方:逸盛石化

交易内容:由热电公司按合同规定选用原煤,加工成水煤浆后销售给逸盛石化;

加工成品的名称、数量、金额及交货期:

产品名称

需求数量

单价(含税)

总金额

交货期

水煤浆

每月约9000

单价(元/吨)=(煤炭价格+海运费+港杂费及装卸费)/1.32+加工费及浆运费

按实际执行数量计算

具体时间按逸盛石化要求确定

结算方式:煤炭价格参照预付款当月中煤集团平一煤5800大卡现货北方港口平仓价结算。其中:海运费参照秦皇岛煤炭网网上报价,以支付预付款当天的均价为准(参考船型:2.0-3.0 万吨);港杂费及装卸费为35/吨;加工费及浆运费为84.27/吨。

拟交易日20197月至20216月。

截至本公告披露日,上述关联交易合同尚未签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响 

热电公司开展水煤浆生产和加工业务,是充分利用该公司现有的人力、物力和财力以及技术优势,在现有电力、热力生产和供应业务的基础上,拓展煤加工业务,此举可以为公司获取更多的经营利润,有利于不断提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以继续与中金石化和逸盛石化交易,是基于该等公司所处地域近邻热电公司,且前期交易安全、顺畅。这一持续选择有利于降低水煤浆的运输成本和途中损耗,有利于提高经济效益,也有利于交易的稳定和持续。

上述关联交易的定价是以市场价格为导向,以平等公允为基础认定,所商定的价格体现了互利互惠和合作共赢,且与同类业务的市场价格基本一致,同时,在交易的结算时间和方式等方面均遵循了行业惯例。因此,上述关联交易不会损害公司及中小股东利益,并将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

此外,上述关联交易也不会影响公司的独立性。2018年,公司主营业务收入为39亿元,其中:进出口贸易26亿元、房地产销售7亿元、热电供应5亿元,三者合计占主营业务总收入的97.4%。所以,公司的收入来源不会严重依赖上述关联交易,进而对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

新濠天地官网董事会

                                        二○一九年三月二十五日

 
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